拥有子公司挂牌新三板的上市公司标的筛选，分拆上市的落地将为A股的IPO储备库再添新力量

12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《若干规定》），分拆上市规则落地。

正式发布的《若干规定》从财务门槛、子公司业务权重、子公司持股结构、公司治理等七个方面对上市公司分拆所属子公司境内上市进行规范。

华金证券分析师谭志勇表示，在分拆规则落地之后，上市公司在新三板挂牌的分拆子公司可能考虑回归A股主板或创业板。另外，已经公告或公开声明有分拆子公司意向的上市公司，也是可能实施分拆的标的来源之一。

根据他的梳理，上市公司分拆子公司挂牌新三板的案例中，涉及128家上市公司和147家新三板子公司，符合上述七方面标准的共39家新三板公司。

放宽部分要求

与征求意见稿相比，正式发布的《若干规定》做出了四大调整：一是将盈利门槛从三年净利润累计不超过10亿调降至6亿元；二是允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；三是将子公司董事、高管持股比例上限调高到30%；四是修改了有关同业竞争的表述，以适应不同板块安排。

中银国际表示，七项条件放宽部分要求，新规更接“地气”。将分拆子公司净利润门槛从10亿元降至6亿元，进一步发挥分拆的工具作用；在持股要求上，《规定》将子公司董事、高管的持股比例由10%调整为30%。证监会在综合考虑各方意见后，提升了对存在转型需求或存在可在科创板上市的新业务子公司董事、高管的主观能动性及股权激励的关注，更具实践意义。

该机构还表示，随着上市公司经营战略更加多元， 借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显，允许符合一定条件 的上市公司分拆在境内上市，有利于上市公司提高经营水平和质量，促进经济高质量发展。

“由于新技术投资周期长，不确定性大，上市公司囿于股东投资回报的要求，无法全力以赴加码新技术。同时，创新发展需要给技术人员好的回报和收入。但在原有上市公司体内做股权激励也有 一定限制，独立分拆之后更好安排。 ”

华金证券分析师谭志勇表示，分拆事件对于上市公司的短期影响相对有限，长期或有利于帮助上市公司回归主业、提升管理效率。

从短期股价表现来看，分拆事件对短期股价有所提振，但幅度有限。平均来看，上市公司在分拆子公司挂牌新三板后10个交易日内实现平均涨幅为6.5%，正收益概率为55%。但假设按照分拆子公司上市年度分别统计来看，可以看到，分拆事件后短期取得的涨幅与当年市场行情有直接关联，上涨行情市场对于分拆上市事件更乐意给予溢价，而低迷时期上市公司实施分拆或也难以显著提升投资者对该股票的风险偏好。

“比较分拆前后上市公司净利润3年复合增速、及资产负债率、现金流变化情况，可以看到，盈利、负债率、现金流改善的上市公司占比约50%，整体并没有显著的提振作用。”他如此认为。

广证恒生则提出不同的看法，该机构认为，实践中分拆上市的价值重估明显，分拆上市首次公告前后二十天内母公司平均超额收益率可达18.70%。投资者可关注具有分拆上市意向的A股上市公司的估值修复的机会。

申万宏源证券表示，要理性辩证看待分拆上市。分拆上市若实施得当，是能够实现母子公司双赢的制度安排。对于子公司而言，分拆上市能够拓展其融资渠道，又能使其在资本市场上获得更合理的估值，也能对其管理者实施独立有效的股权激励，从而助力提升企业经营管理效率。对母公司而言，有望通过子公司的分拆实现业务聚焦和价值重估。

“但不可否认的是，实施不当的分拆上市也可能带来母公司业务“空心化”、子公司业务无法实质性独立而关联交易占比过大、母子协同效应削弱、大股东利用分拆上市套现、实施利益输送，损害中小股东利益等问题。”

因此，该机构认为，上市公司应充分考虑分拆上市是否有利于提升募资公司的业务聚焦，而不是削弱母子公司之间协同性，也应从市场估值、流动性、业务拓展等角度综合评估不同分拆路径。

关注两类公司

那么，究竟哪些上市公司能率先实施子公司分拆上市？

国海证券认为，《若干规定》的出台如果能伴随监管部门审查放宽乃至态度的转向，则有望引领境内上市公司A股拆分上市实现破冰，甚至成为潮流。在这种情况下，有迫切分拆上市需求的潜在创投型企业、孵化器型企业，以及一些混业经营的上市公司可能受益。券商也有望受益于IPO、重组业务收入的增加。

但并不是所有上市公司都拥有具备独立运作的子公司，A股上市公司中实际适合分拆且符合分拆条件的公司数量可能相对有限。

谭志勇倾向于认为，在分拆规则落地之后，前期可能实施分拆的上市公司标的主要来源或有两个方面，其中之一为拥有新三板挂牌子公司的上市公司，由于过去上市公司分拆子公司上市主板或创业板难度较大而选择优先挂牌新三板，在分拆规则落地之后，其在新三板挂牌的分拆子公司可能考虑回归A股主板或创业板。

其二则可能来源于已经公告或公开声明有分拆子公司意向的上市公司。

谭志勇根据梳理上市公司分拆子公司挂牌新三板的案例，共涉及128家上市公司和147家新三板子公司；其中，同时满足上市公司上市满三年、新三板子公司不属于金融企业、上市公司最近三年盈利（2017-2019三季度），扣除新三板子公司权益外最近三年归属于上市公司母公司净利润不低于6亿、新三板子公司净利润占母公司净利润比重不超过 50%、新三板子公司净资产占母公司净资产比重不超过30%等条件，可以看到，147家挂牌新三板公司中，共39家符合标准。

拥有子公司挂牌新三板的上市公司标的筛选。数据来源：华金证券

分拆上市的落地将为A股的IPO储备库再添新力量，但也有有审计人士指出，分拆上市的政策是出台了，但政策真正落地还有一个过程，还有很多法律、财务、税务一些相关的问题需要细化。即使拟分拆上市的企业，原先基础还不错，但发行人跟中介机构的准备也需要时间。

“所以预期明年上半年，分拆上市对于A股的市场是不会有实质性影响的，明年下半年的影响应该也有限，因为整个审核周期最快可能三个多月，这样的话，分拆上市对明年整个IPO市场不会有重大影响。”